UPM-Kymmene und Champion International stimmen der 20 Milliarden Euro ($20 Milliarden)-Fusion zum führenden weltweiten Forstproduktunternehmen zu

Helsinki, Finnland, und Stamford, Connecticut (ots-PRNewswire) - Die Aktionäre von Champion erhalten 1,99 Aktien von UPM-Kymmene für jede Champion-Aktie.

Die UPM-Kymmene Corporation (Helsinki Stock Exchange: UPM1V) (NYSE: UPM) und die Champion International Corporation (NYSE: CHA) gaben bekannt, dass ihre Boards of Directors einer definitiven Fusionsvereinbarung zugestimmt haben, die ein führendes weltweites Papier- und Forstproduktunternehmen schaffen würde. Der Wert des vereinten Unternehmens beträgt rund 20,5 Milliarden Euro ($20,2 Milliarden) Ä15,5 Milliarden Euro ($15,3 Milliarden) Eigenkapital; 5,0 Milliarden Euro ($4,9 Milliarden) NettoverbindlichkeitenÜ und stellt die erste wichtige atlantikübergreifende Fusion in der Branche dar.

Nach den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird UPM-Kymmene 1,99 ihrer Stammaktien gegen jede ausstehende Champion-Stammaktie tauschen. Die Aktionäre von Champion können wählen, ob sie ADRs (Hinterlegungsscheine für Aktien) oder gewöhnliche Aktien von UPM-Kymmene erhalten. Die Transaktion bewertet das Gesamteigenkapital von Champion mit rund 6,6 Milliarden Euro ($6,5 Milliarden) auf der Basis des Schlusspreises von UPM-Kymmene am 16. Februar in Höhe von 33,80 Euro ($33,33). Das Austauschverhältnis von 1,99 beinhaltet eine Prämie für die Champion-Aktionäre von rund 30% im Vergleich zum durchschnittlichen Verhältnis der beiden Wertpapiere im vergangenen Monat. Die Transaktion wird buchhalterisch als Interessenzusammenlegung behandelt. Es wird erwartet, dass sie sich auf die Erträge je Aktie beider Firmen im ersten vollen Jahr nach Fusionsabschluss positiv auswirkt.

Das zusammengelegte Unternehmen wird Champion International heißen. Das Firmensymbol wird das Logo von UPM-Kymmene sein, der Griffin (Greif). Der Firmenhauptsitz wird in Helsinki, Finnland, sein.

Das zusammengelegte Unternehmen wird über ein ausgeglichenes Geschäftsportfolio verfügen, über Produktionseinrichtungen in 17 Ländern und extensive Vertriebs- und Distributionseinrichtungen auf fünf Kontinenten, um sowohl den lokalen als auch den globalen Kunden besser dienen zu können. Außerdem wird die zusammengelegte Firma die Verantwortung für die Instandhaltung von 6,4 Millionen Hektar (15,8 Millionen Morgen) von weltweitem Forstland haben. Das zusammengelegte Unternehmen würde Gesamteinnahmen in Höhe von rund 13 Milliarden Euro ($14 Milliarden) haben und über eine Gesamtkapazität zur Papiererzeugung von ungefähr 12,1 Millionen metrischen Tonnen jährlich verfügen - auf der Basis der für 1999 gemeldeten Zahlen. UPM-Kymmene und Champion haben zusammen rund 49.000 Mitarbeiter.

Die Firmen gehen davon aus, dass sie bis 2002 und darüber hinaus jährlich rund 330 Millionen Euro ($325 Millionen) an Synergien realisieren, und zwar aufgrund diverser Verfahrensoptimierungen, die zu niedrigeren Betriebskosten führen, Rückgängen bei den Logistik-und den Einkaufskosten, der Implementierung von weltführenden Marketingverfahren, der internen Zellstoffnutzung sowie der Senkungen der Vertriebs- und Verwaltungskosten.

UPM-Kymmene ist einer der führenden Hersteller von Druckpapier, darunter Magazinpapier, Newsprint und Feinpapier sowie Konvertiermaterialien und Holzprodukten. UPM-Kymmene beschäftigt 31.000 Mitarbeiter auf der ganzen Welt. Zu den Hauptgeschäftsbereichen von Champion gehören beschichtetes Papier, unbeschichtetes Freesheet-Papier, der Papiervertrieb, nördliche Weichholz- und Hartholz-Zellstoffe, Forstland und Holzprodukte. Champion International beschäftigt 18.000 Mitarbeiter.

Juha Niemela, President und Chief Executive Officer der UPM-Kymmene Corporation, sagte: "Wir freuen uns über diese Ankündigung. Wir sind überzeugt, dass die Fusionsentscheidung den Interessen unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter bestmöglich dient. Die Fusion stärkt die Position von UPM-Kymmene auf der höchsten Ebene der weltweiten Papier- und Forstproduktunternehmen. Durch die Zusammenlegung zweier Weltklasseunternehmen schaffen wir eine hervorragende Plattform für den Shareholder Value (Unternehmenswert für die Aktionäre), während wir die führenden Positionen von Champion und UPM-Kymmene bei den Papier- und Forstprodukten weltweit ausbauen und nutzen. UPM-Kymmene ist ein führendes Unternehmen in der Forstindustrie in Europa, Champion hat führende Positionen in Nordamerika und in Brasilien. Wir gehen davon aus, dass diese geographische Aufteilung unsere gute Position in den Magazin- und Feinpapierbereichen stärkt und die traditionell zyklische Entwicklung bei den Erträgen moderater gestaltet. Das zusammengelegte Unternehmen wird vor allem über die nötige finanzielle Stärke verfügen, um eine große Bandbreite an Wachstumschancen in unserer Branche wahrzunehmen.

"Wir sind entschlossen, unseren Aktionären überdurchschnittliche Erträge zu bieten. Unsere sich ergänzenden Produktlinien werden höhere Gewinnmöglichkeiten bieten, und zwar unter anderem aufgrund des Zugangs zu sowohl kurzen als auch langen Fasern, der verbesserten Zellstoffbalance und der kostengünstigen Zellstoffversorgung. Außerdem sollten Champion und UPM-Kymmene zusammen in der Lage sein, erhebliche operative und Marketingvorteile zu realisieren, von denen wir erwarten, dass sie die Profitabilität weiter steigern. Darüber hinaus wird sich das zusammengelegte Unternehmen auf die kontinuierliche Verbesserung in allen operativen Bereichen konzentrieren, um die Effizienz und die langfristige Profitabilität zu maximieren," fügte Niemela hinzu.

Richard E. Olson, Chairman und Chief Executive Officer von Champion International, sagte: "Wir sind sehr erfreut über diese Firmenzusammenlegung. Durch diese Fusion erreichen wir sofort die Größe und Marktpräsenz, die erforderlich sind, um in der globalen Wirtschaft erfolgreich zu sein. Die Fusion passt perfekt zu unserem Unternehmen. Unsere Aktionäre werden eine Prämie für ihre Aktien erhalten und die Gelegenheit, Aktien eines führenden globalen Unternehmens mit erheblichem Wachstumspotenzial zu besitzen. Unsere Mitarbeiter werden davon profitieren, Teil einer Organisation zu sein, die auf der ganzen Welt führende Positionen bekleidet. Das vereinte Fachwissen und Können der Mitarbeiter von UPM-Kymmene und Champion werden uns nicht nur größer, sondern auch besser machen. Beide Unternehmen teilen die Orientierung auf die Mitarbeiter, auf die Kommunen, in denen wir aktiv sind, auf die Forstinstandhaltung und die Umwelt."

Mr. Niemela fügte hinzu: "Wir beabsichtigen, der bevorzugte Lieferant unserer Kunden zu sein, indem wir die Qualitätsprodukte und -dienstleistungen bieten, die sie schätzen. Wir gehen davon aus, den Standard für herausragende Leistungen in dieser Branche zu setzen."

Board of Directors
Sechs Mitglieder des Board of Directors von Champion, darunter Richard E. Olson, Chairman und Chief Executive Officer, und Kenwood C. Nichols, Vice Chairman und Executive Officer, werden gebeten werden, in den Board of Directors von UPM-Kymmene einzutreten, der gegenwärtig zehn Mitglieder hat.

Managementteam
Juha Niemela, President und Chief Executive Officer von UPM-Kymmene, wird der Chief Executive Officer der zusammengelegten Firma sein. Neben Niemela werden dem Managementteam angehören: der Senior Executive Vice President Martin Granholm, der Senior Executive Vice President Richard E. Olson, der Executive Vice President Kenwood C. Nichols, der Senior Vice President Michael P. Corey, der Senior Vice President Jan-Henrik Kulp, der Senior Vice President Heikki Sara und der Senior Vice President Kari Toikka. Das Managementteam umfasst auch die folgenden Präsidenten für die Unternehmensbereiche: den Group Senior Vice President Pentti Arvela, den Group Senior Vice President Ismo Lepola, den Group Senior Vice President Matti J. Lindahl, den Group Senior Vice President Pentti Kallio und den Group Senior Vice President Kari Makkonen.

Zeitlicher Ablauf und Genehmigungen
Die Fusion hängt unter anderem von der Genehmigung der Aktionäre beider Unternehmen und der Zustimmung der Regulierungsbehörden in mehreren juristischen Geltungsbereichen ab. Die Firmen gehen davon aus, dass die Fusion in der ersten Jahreshälfte 2000 abgeschlossen werden kann.

Chase Securities Inc. waren die finanziellen und White & Case LLP die juristischen Berater von UPM-Kymmene. Goldman Sachs & Co. waren die finanziellen und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP die juristischen Berater von Champion.

UPM-Kymmene
Die UPM-Kymmene Group mit Sitz in Helsinki, Finnland, ist mit einem Umsatz von 8,3 Milliarden Euro ($8,8 Milliarden) im Jahre 1999 eines der weltgrößten Forstproduktunternehmen und einer der weltgrößten Papierproduzenten. Die Produktbandbreite der Firma reicht vom Druckpapier und Konvertiermaterialien bis zu Holzprodukten. Das Unternehmen verfügt über Produktionseinrichtungen in 15 Ländern und ein ausgedehntes Vertriebsnetzwerk.

Champion International
Die Champion International Corporation ist ein integriertes Forstproduktunternehmen mit umfangreichen Aktivitäten in den Vereinigten Staaten, Kanada und Brasilien. 1999 verzeichnete das Unternehmen einen Umsatz von $5,3 Milliarden (5,0 Milliarden Euro). Champion ist ein bedeutender Hersteller und Vertreiber von beschichtetem und unbeschichtetem Papier. Zu den weiteren Firmenprodukten gehören Marktzellstoff, Nutz- und Sperrholz sowie ausgewähltes Papier für die Verpackung. Champion hat die Verantwortung für die Instandhaltung von rund elf Millionen Morgen an Waldbeständen, die die Produktionseinrichtungen der Firma versorgen.

Diese Pressemeldung enthält bestimmte Aussagen, die weder bilanzierte Finanzergebnisse noch sonstige historische Fakten betreffen. Diese Aussagen sind zukunftsbezogene Aussagen im Sinne der Vorbehaltsklauseln des US-amerikanischen Bundeswertpapierrechts. Die zukunftsbezogenen Aussagen unterliegen Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denen in den zukunftsbezogenen Aussagen unterscheiden. Viele der Risiken und Unwägbarkeiten beziehen sich auf Faktoren, die sich der Einflußnahme oder der genauen Einschätzung durch die Unternehmen entziehen, wie zum Beispiel die zukünftigen Marktbedingungen, das Verhalten anderer Marktteilnehmer und die Maßnahmen der staatlichen Regulierungsstellen. Diese und weitere Risikofaktoren werden im jeweiligen Bericht der beiden Unternehmen für die Securities and Exchange Commission (SEC - US-Börsenaufsicht) beschrieben. Leser werden davor gewarnt, den zukunftsbezogenen Aussagen übermäßige Bedeutung beizumessen. Sie verstehen sich lediglich vor dem Hintergrund des Zeitpunkts dieser Pressemeldung. Die Unternehmen übernehmen keine Verpflichtung, eventuell erforderliche Änderungen der zukunftsbezogenen Aussagen zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände nach dem Zeitpunkt dieser Pressemeldung wiederzugeben.

Den Investoren und den Wertpapierinhabern wird geraten, das gemeinsame Bevollmächtigung/Börsenprospekt - sobald verfügbar - über die Fusionstransaktion zu lesen, auf das vorstehend hingewiesen wurde, da dieses Dokument wichtige Informationen enthalten wird. Das gemeinsame Bevollmächtigung/Börsenprospekt wird von UPM-Kymmene und Champion International bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden. Die Investoren und die Wertpapierinhaber können das gemeinsame Bevollmächtigung/Börsenprospekt (sobald verfügbar) und weitere dazugehörende von UPM-Kymmene und Champion International eingereichte Dokumente kostenlos von der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen. Das gemeinsame Bevollmächtigung/Börsenprospekt und die weiteren Dokumente erhalten Sie auch von UPM-Kymmene oder Champion International oder indem Sie sich folgendermaßen mit den Firmen in Verbindung setzen: UPM-Kymmene, Attn: Reko Aalto-Setala, Etelaesplanadi 2, FIN-00101 Helsinki, Finland, und/oder Champion International, Attn: Tom Hart, One Champion Plaza, Stamford, Connecticut 06921.

Champion International, die Directors und Executive Officers der Firma sowie bestimmte weitere Mitglieder des Managements von Champion International und die Mitarbeiter können sich von den Aktionären von Champion International zugunsten der Fusion bevollmächtigen lassen. Informationen über die Teilnehmer werden Sie in der gemeinsamen Bevollmächtigung/Börsenprospekt finden, wenn das Dokument bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wird.

Informationen über den Conference Call
Um am Conference Call von UPM-Kymmene/Champion International für Analysten/Investoren teilzunehmen, wählen Sie bitte +44-181-781-0563 oder die gebührenfreie Telefonnummer für US-Analysten und -Investoren 1-877-505-7565 um 15 Uhr 30 (finnische Zeit) bzw. 8 Uhr 30 Eastern Standard Time am 17. Februar 2000, Zugangskode Helsinki. Unter der Einwahlnummer +44-181-288-4459, Zugangskode 660212, wird der Conference Call am Freitag und am Montag wiederholt.

ots Originaltext: Champion International Corporation
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