Stammaktien der GEA Aktiengesellschaft, Bochum

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Erwerb von 74,85% der
Stammaktien der GEA Aktiengesellschaft, Bochum, durch die Metallgesellschaft Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat der Metallgesellschaft Aktiengesellschaft, Frankfurt, hat dem beabsichtigten Erwerb von 74,85% der Stammaktien der GEA Aktiengesellschaft, Bochum, von der Guyerzeller Bank AG, Zürich, einem Mitglied der HSBC-Gruppe, London, zugestimmt. Die Guyerzeller Bank bündelt dabei zum Zwecke der Durchführung der Transaktion Aktien, die von institutionellen und privaten GEA-Aktionären unter Einschluß der Gründerfamilie der GEA Aktiengesellschaft stammen. Diese Transaktion hängt noch von der kartellrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission ab. Nach Durchführung der Transaktion wird die Metallgesellschaft mit 74,85% der stimmberechtigten Stammaktien über eine Kontrollmehrheit bei GEA verfügen, deren Grundkapital in Höhe von DM 207,5 Mio. zu jeweils 50% in stimmrechtslose Vorzugsaktien und stimmberechtigte Stammaktien eingeteilt ist.

Die Gegenleistung für die zu erwerbenden GEA-Aktien soll zu einem Teil in einer Sachleistung in Form von Aktien der Metallgesellschaft bestehen: Unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals III der Metallgesellschaft im Nominalbetrag von DM 100 Mio, das die ordentliche Hauptversammlung der Metallgesellschaft am 2. April 1998 insbesondere im Hinblick auf mögliche Akquisitionen geschaffen hatte, sollen hierzu 20 Mio. Stammaktien der Metallgesellschaft als Gegenleistung für die Sacheinlage von GEA-Aktien ausgegeben werden. Zu einem anderen Teil soll die Gegenleistung in einem Barkaufpreis bestehen.

GEA ist ein in 50 Ländern operierender Technologiekonzern. Er erzielte im Geschäftsjahr 1998 mit rund 16.500 Mitarbeitern einen Konzernumsatz von ca. DM 4,75 Mrd. und einen Jahresüberschuß von rund DM 192 Mio. GEA nimmt in ihren Geschäftsfeldern Prozeßtechnik und Wärmetechnik weltweit eine führende Stellung ein. Bedeutende Synergien zum Metallgesellschaft-Konzern ergeben sich vor allem im Bereich engineering und Chemie.

Es ist beabsichtigt, nach Durchführung der Transaktion die GEA Aktiengesellschaft als selbständige Einheit in den Konzern der Metallgesellschaft zu integrieren, um eine optimale Nutzung der strategischen Möglichkeiten und Synergien, die durch eine Zusammenführung realisiert werden können, sicherzustellen. Zum Zwecke der weiteren Zusammenführung soll innerhalb von 18 Monaten nach Durchführung der Transaktion eine Verschmelzung der beiden Gesellschaften erfolgen. Im Hinblick auf die beabsichtigte weitergehende Integration durch Verschmelzung bedürfte es auch gemäß Artikel 16 des Übernahmekodex keines gesonderten Pflichtangebots gegenüber den außenstehenden Aktionären der GEA Aktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Metallgesellschaft hat in seiner Sitzung am 5. Februar 1999 außerdem grundsätzlich der Absicht des Vorstands zugestimmt, sich von den Metallhandelsaktivitäten des Teilkonzerns mg trade services zu trennen und den Bereich Chemiehandel zukünftig dem Teilkonzern mg chemie zuzuordnen. Die Trennung von den Metallhandelsaktivitäten bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Metallgesellschaft. Durch diese Strukturmaßnahme soll die in den vergangenen Jahren begonnene strategische Transformation des Metallgesellschaft- Konzerns vom rohstofforientierten Konglomerat zum innovativen Technologiekonzern weitergeführt werden. Der Konzern wird sich damit zukünftig auf die technologisch anspruchsvollen Kernkompetenzfelder engineering und Chemie konzentrieren. Schließlich hat der Aufsichtsrat der Metallgesellschaft in seiner Sitzung am 5. Februar 1999 auch grundsätzlich der Absicht zur vollständigen Veräußerung des Teilkonzerns mg building systems zugestimmt.

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