Superior TeleCom erwirbt Essex International Inc. für $32 pro Aktie in einer $1,4 Milliarden Transaktion

New York (ots-PRNewswire)- Superior TeleCom Inc. (NYSE: SUT) und Essex International Inc. (NYSE: SXC) kündigten an, daß sie mit Genehmigung ihrer jeweiligen Aufsichtsräte ein Fusionsabkommen beschlossen haben, wonach Superior alle ausstehenden Aktien und Optionen von Essex für einen Gesamtbetrag von $936 erwirbt, bestehend aus $769 Millionen in Bar und $167 Millionen aus dem Verkaufswert neuer, konvertibler und übertragbarer Vorzugsaktien zu 8-1/2 Prozent nebst einer Schuldübernahme von Essex in Höhe von $419 Millionen. Dem Fusionsabkommen gemäß wird Superior als ersten Schritt einen Cash Tender Offer von $32 pro Aktie für bis zu 22,562,135, oder rund 81 Prozent der ausgegebenen Aktien von Essex machen. Dieses Angebot soll nächste Woche beginnen. Das Angebot hängt ab von der Zurverfügungstellung von mindestens einer Mehrheit der Aktien von Essex, der Fertigstellung der Finanzierung, welche bei der Bankers Trust Company beantragt wurde, sowie von den üblichen Bedingungen, darunter auch die notwendigen gesetzlichen Genehmigungen. Nach Vollendung des Angebotes wird erwartet, daß die übriggebliebenen Anteile an Essex in die Berechtigung umgewandelt werden, 0,64 Prozent einer Aktie der neuen Serie von konvertiblen, übertragbaren Vorzugsaktien von Superior mit einem Verkaufswert von $50 zu erhalten. Diese Vorzugsaktien können in Stammaktien von Superior zu $56 pro Aktie verwandelt werden. Wenn weniger als die Höchstzahl der Aktien durch das Tenderangebot erworben werden, erhalten die verbleibenden Aktionäre sowohl Vorzugsaktien als auch Barauszahlungen für ihre Aktien, damit die Gesamtsumme an Barauszahlungen und Aktien, die bei der Fusion bezahlt werden, die gleiche ist, als wäre das Angebot voll gebilligt worden. Die Fusion soll im ersten Kalenderquartal 1999 abgeschlossen werden.

Superior TeleCom Inc.

Bessemer Holdings LP und einige seiner Beteiligungsfirmen, welche rund 48% der ausgegebenen Stammaktien von Essex halten, haben eingewilligt, ihre Aktien in der Transaktion zur Verfügung zu stellen und haben Superior eine Vorkaufsoption unter gewissen Bedingungen gegeben.

Die Schlußkurse für Superior und Essex Stammaktien waren am 21. Oktober 1998, dem letzten Handelstag vor der Ausführung des Fusionsabkommens jeweils $46 und $23,19.

Steven S. Elbaum, Chairman und Chieve Executive von Superior: "Der Erwerb von Essex International durch Superior TeleCom ist eine strategisch gesunde Transaktion, welche zwei Weltklasse-Unternehmen für Drähte und Kabel fusioniert, die für Qualität, Kundenservice und die Lieferung hochwertiger Arbeit bei Kunden, Aktionären und Mitarbeitern bekannt sind. Die Vereinigung wird von großem Nutzen für unsere Kunden sein, Superiors Unternehmungen wesentlich erweitern und Superior als den vorherrschenden Produzenten von Drähten und Kabeln in Nordamerika und als den viertgrößten in der Welt etablieren.

Unter der Annahme, daß die Akquisition im ersten Kalenderquartal 1999 vollendet sein wird, erwarten wir, daß die Einnahmen von Superior für das Kalenderjahr 1999 rund $2,4 Milliarden betragen werden, von denen rund $850 oder 35 Prozent des erwarteten Umsatzes aus der Herstellung von Kabelprodukten aus Kupfer, Glasfasern und Mischprodukten für Sprach- und Datenkommunikation in privaten und gewerblichen Netzwerken und anderen Kommunikationsmärkten stammen werden. Wir glauben, daß Superior sich zum weltgrößten Hersteller von Kupferkabeln für Telefonnetzwerke entwickeln wird. Angesichts der sich ergänzenden Produktpalette von Superior und Essex und wenigen Überschneidungen in unserer Kundenbasis, wird die kombinierte Gesellschaft eine breitere Produktpalette und bessere Leistungsmöglichkeiten für mehr Kunden bieten, als eins der beiden Unternehmen alleine. Zusätzlich werden Kundenbetreuung und Lieferungen durch die zusätzliche Flexibilität und die Möglichkeiten unserer gemeinsamen nordamerikanischen und israelischen Herstellungsbetriebe ergänzt.

Rund $850 Millionen oder 35 Prozent der erwarteten Einnahmen für das Kalenderjahr 1999 werden aus dem Verkauf von Magnetdraht und Basisdrähten und -isolierungsmaterial für die Verwendung in Motoren, Transformatoren, elektrischen Schaltungen und automobilen Anwendungen, welche von den führenden Herstellern solcher Endprodukte produziert werden und dem Verkauf von Hoch-, Niedrig- und Mittelvoltkabeln an Versorgungsunternehmen und andere erwartet. Essex ist der größte Hersteller von Erzeugnissen aus Magnetdraht in Nordamerika und bedient diesen Markt seit über 50 Jahren. Essex Unternehmungen auf dem Gebiet der Magnetdrähte und der elektrischen Isolation stützen sich auf ein Modell langfristiger Abkommen und Geschäftsbeziehungen mit führenden Original-Produktherstellern und auf eine wesentliche Ertrags- und Geldumlauf-Visibilität, welche parallel läuft zu den Unternehmungen von Superior auf dem Gebiet der Kommunikationskabel.

Essex Elektrik- und Spezial-Draht- und Kabelsegment (Bau- und Industriekabel) mit rund $750 Millionen an erwarteten Einnahmen für 1999 ist höchst profitabel und ist in den letzten fünf Jahren wesentlich gewachsen. Dieses Segment ist eines der drei obersten drei Teilnehmer am US-Markt und verkauft seine Produkte durch große Einzelhändler, Einkaufsgenossenschaften und Vertriebsgesellschaften für elektrische Produkte für den Weiterverkauf in die kommerziellen, industriellen und Wohnungsbaumärkte. Rund 60% der Nettoumsätze dieser Einheit sind zurückzuführen auf Renovierungs- und Instandsetzungsaktivitäten und der Rest auf neue Bautätigkeit und andere Märkte.

Nach der Akquisition glauben wir, daß Superior die beste und stärkste Draht- und Kabelgesellschaft in Nordamerika werden wird. Das Unternehmen wird rund 35% seines Umsatzes und 50% seines Ertrags und Geldumlaufes aus der Herstellung von Kommunikationskabeln, rund 35% seines Umsatzes und 25% seines Ertrags und Geldumlaufes aus der Herstellung von Magnetdraht und rund 30% seines Umsatzes und 25% seines Ertrags und Geldumlaufes aus der Herstellung von Elektrik- und Spezialdraht und -kabel gewinnen.

Betriebstechnisch werden alle Kabelunternehmungen von Superior auf gemeinsame Herstellungsbedingungen, Material- und Verarbeitungskenntnisse, Produktivitätsverbesserungen, Abfallnutzung und andere Verbesserungen zurückgreifen und davon profitieren, und sie auf Superiors größer gewordenem Betätigungsfeld verbreiten. Ein Beispiel: Superiors Kupferkäufe werden von rund 150 Millionen auf rund eine Milliarde Pfund jährlich ansteigen und damit Möglichkeiten eröffnen, Kosten-, Fracht- und Verarbeitungsverbesserungen einzuführen. Materialbeschaffung in Abschnitten, welche auf alle Kabelbereiche entfallen würde, wird ähnliche Möglichkeiten eröffnen, um mit unserer Zulieferkette effizient und auf gegenseitig profitabler Basis zu arbeiten.

Finanziell glauben wir, daß diese Akquisition die Basis bilden wird für wesentliches Wachstum der Erträge, des Geldumlaufes und des Kurswertes der Aktien von Superior. Unsere Finanzstruktur für die Übernahme basiert insgesamt auf langfristigen Bankkrediten und rund $167 Millionen an konvertiblen, übertragbaren Vorzugsaktien von Superior zu 8-1/2 Prozent, die an Essex-Aktionäre ausgegeben werden und zu einem Kurs von $56 in Stammaktien von Superior umgewandelt werden können. Es wird erwartet, daß der Erwerb einen hohen Anlagenzugang für Superior im Kalenderjahr 1999 bedeuten wird, mit einem Anlagenzugang von 15 - 25% (vor einmaligen Kosten) über die erwartete Ertragssteigerung von 15 - 20% für das Kalenderjahr 1999 hinaus. Unsere Erwartungen hinsichtlich des Anlagenzugangs stützen sich auf die Realisation von sehr konservativen Synergien, obwohl wir uns wesentliche Synergien und Einsparungen aus der erheblichen Steigerung der Kaufkraft von Superior, Einsparungen an Fracht- und Logistikkosten, Querverkaufsmöglichkeiten und dem Wegfall doppelter Kosten für eine Aktiengesellschaft versprechen. Wir erwarten, daß diese Ersparnisse und Synergien im Jahre 2000 und darüber hinaus zu den Erträgen und dem Wert unserer Aktie beitragen.

Rund 50% unserer Einnahmen und mehr als die Hälfte der Erträge werden durch langfristige Verträge oder erprobte Geschäftsbeziehungen mit finanzkräftigen Marktführern, deren Produkte und Dienstleistungen von unseren Produkten und Dienstleistungen abhängen, erwirtschaftet werden.

Zusätzlich zum Ertragszuwachs wird der wesentliche Geldumlauf, welcher aus dem Betrieb der gemeinsamen Gesellschaft erwirtschaftet wird, in einen Anlagenzugang von mehr als 50% im Geldumlauf pro Aktie von Superior ab 1999 resultieren, was zu einem schnellen Abbau des Ausgleichs in der Bilanz führen sollte. EBITDA zu Zinsabdeckung sollte im Kalenderjahr bei rund 3,0x liegen und wird sich in den kommenden Jahren durch unsere schwerpunktartige Bemühung hinsichtlich des Wachstums des Geldumlaufes, der Kapitalverwaltung und der Schuldenreduzierung schnell verbessern.

Mit Begeisterung heißen wir Steven R. Abbott, President und Chief Executive Officer von Essex willkommen, der den Titel President und Chief Operating Officer von Superior TeleCom Inc. erhält. Wir freuen uns auf einen reibungs- und nahtlosen Übergang in den Eigentumsverhältnissen von Essex und eine Weiterführung von Essex und seinem sehr guten Ruf hinsichtlich Markennamen und Qualität als Teil der Aktivitäten von Superior. Justin Deedy, Senior Vice President von Superior und President von Superior Telecommunications, Inc. wird zum President von Superiors Communications Cable Group ernannt. Charles McGregor, zur Zeit Executive Vice President von Essex, wird President der OEM Gruppe und Dennis Kuss, derzeit Vice President-General Manager der Building Wire Unit bei Essex wird zum President of the Electrical Group ernannt."

Steven R. Abbott: "Wenn die Fusion vollendet ist, wird die Gesellschaft eine der breitesten Produktpaletten für Kommunikationstechnik der Branche haben. Zusammen mit der starken Position von Essex bei OEM Produkten und elektrischen Produkten und Spezialdrahtprodukten wird diese neue Firma wahrhaftig ein bandbreitenweiter Zulieferer für alle ihre Kunden sein, besonders für die im Handel tätigen. Ich freue mich sehr über die Aussichten für die gemeinsame Gesellschaft, sowohl für den Ausbau unserer jeweiligen Stärken und um neue Chancen für unsere Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeiter zu kreieren."

Bankers Trust Company hat sich verpflichtet, Kredite in einem Gesamtwert von $1,45 Milliarden zur Finanzierung des Barauszahlungs-Anteils des Kaufpreises für die ausstehenden Stammaktien und Optionen von Essex, zur Refinanzierung gewisser bestehender Schulden bei Superior und Essex und den Anforderungen an Betriebskapital und anderer Geldanforderungen der gemeinsamen Gesellschaft zu unterzeichnen. BT Alex, Brown, die Wertpapiergesellschaft von Bankers Trust, wird als alleiniger Verwalter der Kreditanlagen fungieren. BT Wolfensohn, die Mergers & Acquisitions Gruppe von BT Alex, Brown, übernahm die Rolle des Financial Advisor von Superior TeleCom Inc. in Verbindung mit der Fusion. Superior pflegt eine langjährige Geschäftsbeziehung mit Bankers Trust und ihren Tochtergesellschaften, die sich über mehrere vorhergehende Transaktionen erstreckt. Essex International wurde gemeinsam von Chase Securities Inc. und Goldman, Sachs & Co. beraten.

Superior TeleCom Inc. ist ein führender Hersteller und Zulieferer von Drähten und Kabeln für die Telekommunikation an Telefongesellschaften, Vertreiber und Systemintegrierer. Superior TeleCom Inc. entwickelt und produziert auch Sprach- und Daten Multiplexer und andere Komponenten und Systeme zur Elektronik- und Signalverarbeitung.

Mit Ausnahme historischer Informationen, enthalten die in dieser Presseerklärung enthaltenen Themen auf die Zukunft bezogene Aussagen, welche eine Anzahl an Risiken und Unwägbarkeiten enthalten könnten. Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich davon abweichen, abhängig von einer Anzahl von Faktoren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Risiken in Verbindung mit dem Erwerb von Essex und den Möglichkeiten, Essex in den Betrieb von Superior zu integrieren, Risiken in der Produkt- und Technologieentwicklung, Marktakzeptanz neuer Produkte und weiterer Nachfrage, die Einflüsse wettbewerblicher Produkte und Preise, veränderte wirtschaftliche Begebenheiten, darunter Veränderungen in kurzfristigen Zinsen, Währungsfluktuationen und andere Risikofaktoren, wie sie in den neuesten Jahresbilanzen und anderen Angaben an die Securities and Exchange Commission durch Superior und Essex International Inc. dargelegt wurden.

ots Originaltext: Superior TeleCom Inc.
Im Internet recherchierbar: http://www.newsaktuell.de

Weitere Informationen:
Financial Communications - John G. Nesbitt von Lippert-Heilshorn & Associates Inc. Tel.: (USA) 212 838 3777
oder Suzanne D. Fernandez, Corporate Communications von Superior TeleCom Tel.: (USA) 212 757 3333

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