Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG: Paragraph 15 WpHG-Mitteilung

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Firma Dr. August Oetker Bielefeld

Freiwilliges öffentliches Kauf- und Tauschangebot an die Aktionäre der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG, Frankfurt Wertpapier-Kenn-Nr. 800900

Kauf- und Tauschangebot der Firma Dr. August Oetker

Die Firma Dr. August Oetker ist mit nahestehenden Unternehmen und Personen insgesamt Eigentümerin von 595.969 Aktien (99,33%) der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG. Sie bietet den freien Aktionären der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG an, deren Aktien zu einem Preis von DM 420,-- je Aktie im Nennbetrag von DM 50,-- zu erwerben. Alternativ bietet sie den Tausch einer Aktie im Nennbetrag von DM 50,-- gegen eine Stammaktie an der Binding-Brauerei AG im Nennbetrag von DM 50,-- an. Das freiwillige Kauf- und Tauschangebot ist unbeschränkt und erstreckt sich auf alle noch nicht von der Firma Dr. August Oetker gehaltenen Aktien.

Der Wert der Aktien der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG wird durch den Wert des Bankgeschäfts, dessen Verkauf der Hauptversammlung vom 09.06.1998 zur Zustimmung vorgeschlagen wird, und die Beteiligung an der Binding- Brauerei AG definiert. Auf der Grundlage des vorliegenden Kaufangebots für das Bankgeschäft von DM 47 Mio. beträgt der anteilige Wert der Gesellschaft ohne die Beteiligung an der Binding-Brauerei AG je Aktie zum 31.12.1997 ca. DM 67,50. Die Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG hält an der Binding- Brauerei AG 393.896 Aktien (379.611 Stammaktien und 14.285 Vorzugsaktien). Auf der Grundlage eines durchschnittlichen Kurses von 424,64 je Binding-Aktie zum 31.12.1997 beträgt der Wert dieser Beteiligung 167.262.250,--. Dies entspricht einem anteiligen Wert je Frankfurter-Bank-Aktie von ca. DM 279,--. Insgesamt beläuft sich der Wert einer Frankfurter-Bank-Aktie somit auf DM 346,50. Das Kaufangebot liegt also um ca. 20 % über dem auf diese Weise ermittelten Wert der Aktie.

Dabei bleibt noch unberücksichtigt, daß im Hinblick auf die Verlustzuschüsse der beiden Großaktionäre in der Vergangenheit aus zukünftigen Gewinnen vorab die Besserungsscheine in einem Gesamtvolumen von noch DM 24.000.000,-- zu bedienen sind. Umgerechnet je Aktie entspricht dies einem Betrag von DM 40,--.

Alternativ wird den Aktionären, die wirtschaftlich an der Binding-Brauerei AG beteiligt bleiben wollen, der Tausch einer Frankfurter-Bank-Aktie gegen eine Binding-Stammaktie angeboten. Rechnerisch entfällt nach dem Verkauf des Bankgeschäfts auf eine Frankfurter-Bank-Aktie neben liquiden Mitteln von DM 67,50 ein Anteil von ca. 0,66 Binding-Aktien. Für die freien Aktionäre ist der angebotene Tausch vorteilhaft, weil der Wert der Binding-Aktie höher ist als der Wert der Frankfurter-Bank-Aktie, die Binding-Aktie frei übertragbar ist, während die über die Aktie der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG gehaltene mittelbare Beteiligung an der Binding-Brauerei AG nur indirekt übertragbar ist, und die Binding-Aktie nicht mit der Verpflichtung zur Vorabbedienung von Besserungsscheinen belastet und deshalb sofort dividendenberechtigt ist.

Gründe für das freiwillige Kaufangebot

Das Bankgeschäft der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG soll mit dem größeren Bankgeschäft der Bankhaus Hermann Lampe KG zusammengeführt werden. Die Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG wird nach dem Verkauf ihres Bankgeschäfts eine reine Beteiligungsgesellschaft.

Für diese Beteiligungsgesellschaft erscheint, insbesondere auch im Hinblick auf die sehr geringe Anzahl freier Aktionäre, die Fortführung der Gesellschaft in der Rechtsform der börsennotierten Aktiengesellschaft nicht mehr angemessen. Die gesellschaftlichen Verhältnisse sind deshalb in einer Weise neu zu ordnen, daß die Beteiligungsgese11schaft in einer möglichst einfachen Struktur fortgeführt werden kann. Um die Strukturveränderungen möglichst konfliktfrei vornehmen zu können, strebt die Firma Dr. August Oetker die Übernahme möglichst vieler freier Aktien an.

Aus diesen Gründen wird den freien Aktionären der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG ein freiwilliges öffentliches Kauf-und Tauschangebot unterbreitet.

Nachzahlungsgarantie

Die Firma Dr. August Oetker verpflichtet sich zur Nachzahlung für den Fall, daß die Firma Dr. August Oetker oder ein anderes Unternehmen der Oetker-Gruppe in der Zeit bis zum 01.07.1999 für die o.g. Aktien der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG ein günstigeres freiwilliges Kauf-, Umtausch- und/oder Abfindungsangebot unterbreiten sollte.

Frist, Annahme und Abwicklung des freiwilligen Kaufangebots

Die Angebotsfrist für das freiwillige Kaufangebot beginnt

am 12. Mai 1998 und endet am 30. Juni 1998.

Aktionäre, die das freiwillige Kaufangebot annehmen wollen, werden gebeten, die Aktien an der Frankfurter Bankgesellschaft mit Gewinnanteilsscheinen Nr. 48 bis Nr. 60 und Erneuerungsschein (Wertpapier-Kenn-Nr. 800900) zum Zwecke der Entgegennahme des Kaufpreises von DM 420,-- je Aktie zu DM 50,-- bzw. einer Stammaktie an der Binding-Brauerei AG bei den Niederlassungen der Bankhaus Hermann Lampe KG, Bielefeld, oder der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG, Frankfurt,

während der üblichen Schalterstunden einzureichen.

Die Veräußerung der Aktien und der Tausch der Aktien im Rahmen des Kaufangebots ist für die Aktionäre der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG provisions- und spesenfrei. Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der Bankhaus Hermann Lampe KG bzw. der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG in Verbindung zu setzen.

Bielefeld, im Mai 1998

DR. AUGUST OETKER

Stellungnahme des Vorstands der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG

Der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG wurde dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot zur Stellungnahme vorgelegt. Der Vorstand der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG begrüßt aufgrund der vorgesehenen Maßnahmen das Kaufangebot und hält dieses Angebot für großzügig. Er empfiehlt den freien Aktionären der Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG die Annahme des Kauf- oder Tauschangebots.

Frankfurt, im Mai 1998

Frankfurter Bankgesellschaft gegr. 1899 AG Der Vorstand

Ende der Mitteilung

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