American Electric Power und Central and South West einigen sich auf Zusammenschluß im Wert von 28,1 Milliarden Dollar

Columbus, Ohio, und Dallas (ots-PRNewswire) - Zusammenschluß schafft landesweit überragendes vielseitiges Stromversorgungsunternehmen mit Vermögenswerten für Stromerzeugung zu niedrigen Kosten

Die American Electric Power Company, Inc. (NYSE: AEP) ("AEP") und die Central and South West Corporation (NYSE: CSR) ("CSW") gaben am 22. Dezember bekannt, daß ihre Vorstände einem endgültigen Fusionsabkommen über eine steuerfreie Aktie-für-Aktie-Transaktion zugestimmt haben, wobei eine Firma mit einer Marktkapitalisierung in Höhe von insgesamt etwa 28,1 Milliarden Dollar (16,5 Milliarden Dollar an Eigenkapital; 11,6 Milliarden Dollar an Schulden und Vorzugsaktien) geschaffen wird. Der Zusammenschluß soll als Interessenzusammenlegung gelten.

Dieser Zusammenschluß schafft einen landesweit überragenden vielseitigen Stromversorger, der seinen Service für mehr als 4,6 Millionen Kunden in 11 Bundesstaaten und fast 4 Millionen Kunden außerhalb der USA leistet. Beide Firmen erzeugen Strom zu niedrigen Kosten und bieten ihren Kunden in jedem Staat Preise unterhalb des nationalen Durchschnitts. Während der letzten zwei Jahre hatten sowohl die AEP als auch die CSW einen Platz unter den ersten fünf Stromerversorgern bezüglich der Kundenzufriedenheit im American Customer Satisfaction Index (Wz).*

Laut Abkommen wird jede Stammaktie der CSW in 0,6 Aktien der AEP umgewandelt. Basierend auf AEPs Schlußpreis von 52,00 Dollar am Freitag, den 19. Dezember 1997, stellt dies ein Aufgeld in Höhe von 20% gegenüber dem CSW Schlußpreis von 26,00 Dollar dar. Die AEP wird etwa 6,6 Milliarden Dollar an Aktien an die CSW-Aktionäre ausgeben, um die Transaktion abzuschließen. Die CSW-Aktionäre werden etwa 40% der zusammengefaßten Firma besitzen. Beide Firmen rechnen damit, ihre derzeitige Dividendenpolitik bis zum Abschluß der Transaktion beizubehalten.

Laut Fusionsabkommen werden keine Veränderungen im Hinblick auf die Ausgabe von öffentlicher Verschuldung oder die im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien der CSW oder ihrer Tochtergesellschaften erforderlich sein.

Dr. E. Linn Draper Jr., der Vorsitzende, Präsident und CEO der AEP, sagte: "Wir glauben, daß wir im 21. Jahrhundert zusammen ein erfolgreicher Wettbewerber sein werden - auf nationaler und internationaler Ebene. Diese Fusion schafft eine Firma, die in ihren Energieträgern, ihrer Erzeugung und ihrem Arbeitsplatz vielfältig ist - ein Bindeglied zwischen dem Mittleren Westen und dem Südwesten, von Kanada bis Mexiko reichend. Wir sind zwei Firmen, die schon immer effizient und finanziell leistungsfähig gewesen sind. Zusammen werden wir an drei größeren Power Pools (ERCOT, SPP, und ECAR) im ganzen Land partizipieren".

"Es gibt keine zwei Firmen, deren Visionen und Philosophien so eng verbunden und gleichgerichtet sind wie die der AEP und der CSW", fuhr Draper fort. "Wir sind für den Wettbewerb und sehen dem Tag mit Spannung entgegen, wenn die Kunden die Wahl zwischen Stromversorgungsunternehmen haben. Wir sind der Meinung, daß dieses Abkommen genau die Art Firma wird, die die Aufsichtsbehörden, die Gesetzgeber und die Vertreter der Regierung wollen, damit sie in ihren Staaten den Betrieb aufnimmt - eine Firma, die in der Lage ist, Energie zu niedrigen Kosten zu produzieren und zu liefern, eine Firma, die bereit ist, zum Nutzen ihrer Kunden im Wettbewerb zu stehen und eine qualitativ hochwertige Firma, die eine gute Kapitalisierung vorweisen kann und in der Lage ist und die Position einnimmt, die Zukunft handhaben zu können. Das Abkommen, das wir am heutigen Tage bekanntgeben, wird für die Kunden, Beschäftigten und Aktionäre einen Wertzuwachs bedeuten".

E.R. Brooks, der Vorsitzende und CEO der CSW, sagte: "Mit dieser Fusion werden die CSW und die AEP viel mehr tun, als nur einen Zusammenschluß von zwei ausgezeichneten Firmen zu tätigen, um eine noch größere zu erschaffen. Wir bilden einen neuen Standard für Exzellenz auf dem aufkommenden Markt für globale Energie und damit verbundene Serviceleistungen".

"Die CSW und die AEP passen bestens zusammen. Wir zeichnen uns beide durch unseren Kundenservice aus. Wir gehören beide zu den Stromerzeugern mit den niedrigsten Kosten in den USA. Wir legen beide großen Wert auf Innovation. Und, was das Wichtigste ist, wir setzen uns beide dafür ein, unsere Branche einer konkurrenzfähigen Zukunft entgegen zu bringen", sagte Brooks. Dieser strategische Zusammenschluß wird einen neuen Wert für die Aktionäre schaffen. Er wird außergewöhnlichen Service und Produkte für die Kunden liefern und zusätzlich dazu noch ein Magnet für talentierte Beschäftigte sein".

Brooks fuhr fort: "Die AEP hat sich in eine Stellung gebracht, um 'America's Energy Partner'(SM) zu einem Zeitpunkt zu werden, wenn sich die Auswahl bei der Stromversorgung für die Kunden rasch vergrößert. In diesem vergangenen Sommer hat sich die CSW mit ihrem Ziel, ihren Kunden eine gute Zukunft zu bieten, folgenden Wahlspruch als ihren Standard für den Kundenservice zu eigen gemacht:
'Fortschrittlich denken. Besser leben.'. Davon abgesehen, vertraue ich darauf, daß wir diese Ziele erreichen könnten. Zusammen werden wir es schlauer anfangen, besser machen und dort, wo wir hin wollen, schneller gelangen".

Die Firmen rechnen im Hinblick auf die Fusion mit Einsparungen in Höhe von 2 Milliarden Dollar über eine 10jährige Zeitspanne hinweg, und zwar aufgrund des Wegfalls der Verdoppelung bei Firmen- und Verwaltungsprogrammen, aufgrund größerer Effizienz bei Betrieben und Geschäftsprozessen, verbesserter Kaufkraft und der Kombination beider Belegschaften. Gleichzeitig werden sich die Firmen weiterhin für hohe Qualität und verläßlichen Service einsetzen. Die Stellenstreichungen aufgrund der Fusion sollen etwa 1.300 betragen, aus einer gesamten Inlands-Belegschaft von etwa 25.000 Mitarbeitern. Die zusammengeschlossene Firma wird eine Kombination aus Wachstum, reduzierter Personaleinstellung und natürlichem Arbeitskräfteabgang benutzen, um den Bedarf an Entlassungen auf ein Minimum zu reduzieren. Organisatorische Empfehlungen und Empfehlungen bezüglich des Personals werden von den Übergangsteams der Beschäftigten beider Firmen ausgesprochen.

Die Firmen rechnen damit, daß die Fusion den Grundlohnsatz nicht beeinträchtigen wird. Die Stromversorgungssysteme der AEP und der CSW werden auf einer integrierten und koordinierten Basis operieren, wie es der Public Utility Holding Company Act von 1935 fordert. Alle Kraftstoffeinsparungen, die aus dem zusammengeschlossenen Betrieb der zusammengefaßten Firma hervorgehen, werden an die Kunden weitergeleitet.

Draper, der derzeitige Vorsitzende, Präsident und CEO der AEP, wird weiterhin der Vorsitzende, Präsident und CEO der zusammengefaßten Firma bleiben. Brooks, derzeit Vorsitzender und CEO der CSW, wird ein Mitglied des Aufsichtsrates der zusammengefaßten Firma. Thomas V. Shockley III, der CSW Präsident und CEO, wird weiterhin als wichtige Führungskraft der zusammengefaßten Firma in der südwestlichen Region agieren. Der Vorstand der zusammengefaßten Firma wird aus 15 Mitliedern bestehen, 10 von der AEP, dazu Brooks und vier andere von der CSW. Der Name der zusammengefaßten Firma wird American Electric Power Company, Inc., lauten und sie wird ihren Hauptsitz in Columbus, Ohio, haben, zusammen mit bedeutenden Betrieben in allen 11 Staaten.

Die Fusion hat unter anderem die Genehmigungen der Aktionäre der jeweiligen Firmen, sowie staatlicher und bundesstaatlicher Aufsichtsbehörden zur Bedingung. Die Firmen rechnen damit, daß die Regulierungsvorgänge in 12 bis 18 Monaten abgeschlossen sein können.

Die AEP und die CSW haben Besitzanteile an zwei regionalen Stromversorgern im Vereinigten Königreich. AEP beisitzt 50% der Yorkshire Electricity Group plc durch ein Joint Venture mit der New Century Energies, Inc. Die CSW besitzt die SEEBOARD plc. Die AEP und die CSW werden die Vertreter und Inspektoren der Aufsichtsbehörden umfassend über die Transaktion informieren.

Salomon Smith Barney agierte als Finanzberater und bot der AEP eine Beratung auf Kulanzbasis. Die Morgan Stanley & Co. Incorporated agiergte als Finanzberater der CSW und erstellte für diese eine Beratung auf Kulanzbasis.

Die Central and South West Corporation ist eine globale, vielfältige Holdingfirma für die Stromversorgung mit Sitz in Dallas. Die CSW besitzt vier Tochtergesellschaften für die Stromversorgung, die 1,7 Millionen Kunden in Texas, Oklahoma, Louisiana und Arkansas versorgen. Zudem besitzt sie ein regionales Stromversorgungsunternehmen im Vereinigten Königreich, andere internationale Versorgungsbetriebe und Tochtergesellschaften, die nicht der Stromversorgung dienen und den Bereichen der Investition in Stromversorgung, Telekommunikation, Energieeffizienz und finanziellen Transaktionen angehören.

Die American Electric Power Company, Inc., ist ein weltweites Stromversorgungsunternehmen und einer der größten Stromversorger in den USA, die in der Hand von Investoren sind, wobei sie Strom an 2,9 Millionen Kunden in Ohio, Iniana, Michigan, West Virginia, Virginia, Tennessee und Kentucky liefert. Die AEP besitzt Holdings in den USA, dem Vereinigten Königreich und China. Die zu hundert Prozent in ihrem Besitz befindlichen Tochtergesellschaften liefern Energietechnik, Beratung und Managementservices auf der ganzen Welt. Die Firma hat ihren Sitz in Columbus, Ohio.

Die Pressemeldung enthält zukunftsbezogene Aussagen in der Bedeutung von Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934. Diese zukunftsbezogenen Aussagen spiegeln zahlreiche Annahmen und bergen zahlreiche Risiken und Unsicherheiten. Zu den Faktoren, die eine beträchtliche Abweichung der tatsächlichen Resultate bewirken können, zählen die folgenden: Energiedurchfluß und Kundenwachstum; ungewöhnliche Wetterbedingungen; verfügbare Quellen und Kosten von Kraftstoff und Erzeugungskapazitäten; Geschwindigkeit und Grad, mit denen die Konkurrenz die Stromerzeugung betreibt; Großhandels- und Einzelhandelssektoren der Stromversorgungsbranche; staatliche und bundesstaatliche Aufsichtsinitiativen, die den Wettbewerb erhöhen, Kosten- und Investmenterholung bedrohen und die Gebührenstrukturen beeinflussen; die Fähigkeit der zusammengefaßten Firma, ihre Kostenstruktur erfolgreich zu reduzieren; der Grad, mit dem die zusammengefaßte Firma Geschäftsunternehmen entwickelt, die nicht dereguliert sind; wirtschaftliches Klima und Wachstum auf den Servicegebieten der beiden Firmen; Wirtschaftlichkeit, die durch die Fusion erzeugt wird; Inflationstrends, Zinssätze und andere Risiken, die regelmäßig in den SEC-Berichten der beiden Firmen aufgeführt sind.

* Untersuchung, die von der University of Michigan Business School und der American Society of Quality Control durchgeführt wurde.

HINWEIS AN DIE REDAKTEURE: Die heutige Pressemeldung ist zusammen mit anderen Meldungen über die American Electric Power Company, Inc. und die Central and South West Corporation im Internet erhältich unter: http://www.aep.com. und http://www.csw.com.

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MONTAG, 22. DEZEMBER 1997
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ots Originaltext: American Electric Power Company, Inc.,; Central and South West Corp.
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Tel: +1 614-223-1620, oder Investors, John Bilacic,
Tel: +1 614-223-2847, beide von der American Electric Power; oder Gerald R. Hunter,
Tel: +1 214-777-1165, oder Becky Hall,
Tel: +1 214-777-1277, beide von der Central and South West/

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