EANS-Hauptversammlung: S IMMO AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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S IMMO AG
Wien, FN 58358 x

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

23. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 1. Juni 2012, um 10.30 Uhr
im Hotel Marriott Wien in 1010 Wien, Parkring 12A

mit folgender

T a g e s o r d n u n g

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-
Governance-Bericht zum 31.Dezember 2011, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht zum 31.Dezember 2011 und des vom Aufsichtsrat erstatteten
Berichts für das Geschäftsjahr 2011

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011
ausgewiesenen Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG
innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im
Firmenbuch das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR
123.754.680,93 durch Ausgabe von bis zu 34.059.359 auf Inhaber lautenden
Stammaktien zum Mindestausgabekurs von 100% des anteiligen Betrages jeder Aktie
am Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlagen (ausgenommen Sacheinlage gegen von
der Gesellschaft ausgegebene Genussscheine und Forderungen aus diesen
Genussscheinen oder sonstige Forderungen) in einer oder mehreren Tranchen, im
Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss zu
erhöhen und den Ausgabekurs sowie die weiteren Ausgabebedingungen im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; weiters die Ermächtigung des
Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausgabe von Aktien aus
dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen, sowie die entsprechende
Änderung der Satzung in § 4 Abs 6

7. Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit eigenen
Aktien und Beschlussfassung über den
Widerruf der dem Vorstand mit Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung
vom 21. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im
unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstands, nach den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 8 AktG für
die Dauer von dreißig Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien im
gesetzlich zulässigen Höchstausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben und gegebenenfalls einzuziehen, sowie
Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung der eigenen Aktien auch
eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen

8. Beschlussfassung über
den Widerruf der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 erteilten
und noch bis 28. Mai 2013 geltenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 AktG
innerhalb von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu
34.059.359 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 123.754.680,93 verbunden ist,
in einer oder mehreren Tranchen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
auszugeben, unter gleichzeitiger Ersetzung durch die neuerliche Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 174 AktG, binnen fünf Jahren ab Beschlussfassung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 34.059.359 Stück auf Inhaber lautende
Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 123.754.680,93 verbunden ist, in einer oder mehreren Tranchen auch
verbunden mit einer Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für die Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen, gegen Barwerte auszugeben und alle weiteren Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren festzusetzen,
sowie über
den Widerruf der in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 beschlossenen
bedingten Erhöhung des Grundkapitals unter gleichzeitiger Ersetzung durch die
neuerliche bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 123.754.680,93
durch Ausgabe von bis zu 34.059.359 Stück neuen, auf Inhaber lautenden
Stammaktien zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4
Abs 7

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an geänderte
gesetzliche Bestimmungen, insb. an das Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2011

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen ab 11.Mai 2012 zur Einsicht der Aktionäre in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 1010 Wien, Friedrichstraße 10,
Abteilung Investor Relations, auf:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011;
* Beschlussvorschläge,
* Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8,
* Satzungsgegenüberstellung,
* Formulare für Erteilung und Widerruf einer Vollmacht.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular
für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind ab 11.Mai 2012 außerdem
im Internet unter {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] zugänglich
und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONäRE GEM. §§109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 11.Mai 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse 1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, oder per
Telefax an +43 (0)501009-27556 zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft
genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß §10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Textform spätestens am 22.Mai 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an
+43 (0)501009-27556 oder an 1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor
Relations, oder per E-Mail {[email protected]}[HYPERLINK:
mailto:[email protected]], wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis
der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§109, 110
und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
{www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 22.Mai
2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am
Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die der Gesellschaft
spätestens am 29.Mai 2012, 12 Uhr ausschließlich unter einer der nachgenannten
Adressen zu gehen muss:

Per Post: S IMMO AG

Abteilung Investor Relations
        Friedrichstraße 10
        1010 Wien

oder

Per Telefax:    +43 (0)18900 500 85 

oder

Per E-Mail:     {[email protected]}[HYPERLINK:

mailto:[email protected]]
(Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt)

Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§262 Abs. 20
AktG).

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am
29.Mai 2012 ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zugehen muss.

Depotbestätigung gem. §10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN,
* Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben
genannten Nachweisstichtag 22.Mai 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMäCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere Personen
bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht kann nicht per SWIFT übermittelt werden (§262Abs 20 AktG).

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 31. Mai 2012,
10.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post: S IMMO AG

Abteilung Investor Relations
        Friedrichstraße 10
        1010 Wien

oder

Per Telefax:    +43 (0)18900 500 85 

oder

Per E-Mail:     {[email protected]}[HYPERLINK:

mailto:[email protected]]
(Vollmacht im pdf-Format dem E-Mail angefügt)

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden
auf Verlangen zugesandt und sind ab 11. Mai 2012 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des
Interessenverbandes für Anleger (kurz "IVA"), 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter für weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in
der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar, wobei allfällige Weisungen direkt dem
IVA bekannt zu geben sind. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0)1 876 33
43-0, Telefax +43 (0)1 876 33 43-39, oder e-mail
{[email protected]}[HYPERLINK: mailto:[email protected]].

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR247.509.361,86 und ist eingeteilt in 68.118.718 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 483.998 Stück eigene Aktien.
Daraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 67.634.720 Stück.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden.
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10.00 Uhr.

Wien, im Mai 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Investor Relations:
Sylwia Milke
phone: +43(0)50100-27402
fax: +43(0)05100-927402
mailto:[email protected]
www.simmoag.at

Corporate Communications:
Bosko Skoko
phone: +43(0)50100-27522
fax: +43(0)05100-927522
mailto:[email protected]
www.simmoag.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    S IMMO AG 
             Friedrichstraße  10
             A-1010 Wien
Telefon:     +43(0)50100-27550
FAX:         +43(0)050100-927559
Email:       [email protected]
WWW:         www.simmoag.at
Branche:     Immobilien
ISIN:        AT0000652250
Indizes:     ATX Prime, IATX
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:     Deutsch

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