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EANS-Hauptversammlung: Henkel AG & Co. KGaA / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Einberufung der Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
|Stammaktien |604 840 |
|Vorzugsaktien |604 843 |

International Securities Identification Numbers:

|Stammaktien |DE 0006048408 | |Vorzugsaktien |DE 0006048432 | Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 16. April 2012, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD-Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/ Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 HGB, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 345.171.082,50 Euro ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 345.171.082,50 Euro für das Geschäftsjahr 2011 vor:

|a) |Zahlung einer Dividende | | | | |von 0,78 Euro je |= |202.640.782,50 Euro | | |Stammaktie (Stück | | | | |259.795.875) | | | |b) |Zahlung einer Dividende | | | | |von 0,80 Euro je |= |142.530.300,00 Euro | | |Vorzugsaktie (Stück | | | | |178.162.875) | | | | | | |345.171.082,50 Euro |

Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,78 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

7. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Abs. 2 der Satzung gem. Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Henkel Management AG (Vorsitz),
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien: Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

b) Herrn Dr. rer. nat. Kaspar von Braun
Astrophysiker, Pasadena

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

c) Herrn Boris Canessa
Unternehmer, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Wilhelm von Finck Deutsche Family Office AG

d) Herrn Ferdinand Groos
Managing Partner, Cryder Capital Partners LLP, London

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

e) Frau Béatrice Guillaume-Grabisch
General Director Beverage Partners Worldwide (Europe) S.A., Zürich

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

f) Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Carl Zeiss Konzern:
Carl Zeiss MicroImaging GmbH (Vorsitz),
Carl Zeiss SMT GmbH (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Carl Zeiss Konzern:
Carl Zeiss Japan Co. Ltd. (Vorsitz), Japan
Carl Zeiss Far East (Vorsitz), Hongkong
Carl Zeiss India Pte. Ltd. (Vorsitz), Indien

g) Herrn Thierry Paternot
Operating Partner, Duke Street Capital, Paris

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Eckes AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Bio DS SAS, Frankreich,
Freedom-FullSix SAS (Vorsitz), Frankreich,
Oeneo SA, Frankreich

h) Herrn Prof. Dr. oec. publ. Theo Siegert
Geschäftsführender Gesellschafter der de Haen-Carstanjen & Söhne, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:

Deutsche Bank AG,
E.ON AG,
Merck KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
DKSH Holding Ltd., Schweiz,
E. Merck OHG

als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für eine Amtszeit von vier Jahren, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Frau Guillaume-Grabisch sowie die Herren Canessa und Groos werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat soll Frau Dr. Simone Bagel-Trah als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

8. Wahlen zum Gesellschafterausschuss

Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Abs. 1 der Satzung gem. Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor,

a) Herrn Prof. Dr. oec. HSG Paul Achleitner
Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Bayer AG,
RWE AG,
Daimler AG

Allianz-Konzern:
Allianz Global Investors AG,
Allianz Investment Management SE (Vorsitz)

b) Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz),
Henkel Management AG (Vorsitz)
Heraeus Holding GmbH

c) Herrn Johann-Christoph Frey
Diplom-Kaufmann, Klosters

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

d) Herrn Stefan Hamelmann
Unternehmer, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Henkel Management AG (stellv. Vorsitz)

e) Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Managing Partner Canyon Equity LLC, London

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

f) Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Deutsche Telekom AG (Vorsitz),
E.ON AG,
Henkel Management AG,
Porsche Automobil Holding SE,
ThyssenKrupp AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Dr. August Oetker KG,
Novartis AG, Schweiz

g) Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke AG, München

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

h) Herrn Konstantin von Unger
Partner & Mitbegründer Blue Corporate Finance AG, London

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Ten Lifestyle Management Ltd., Großbritannien

i) Herrn Karel Vuursteen
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam

Mitgliedschaften in mit einem gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/ Verwaltungsrat vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Akzo Nobel N.V. (Vorsitz), Niederlande,
Heineken Holding N.V., Niederlande,
Tom Tom N.V. (Vorsitz), Niederlande

j) Herrn Werner Wenning
ehemals Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG, Leverkusen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten:
Deutsche Bank AG,
E.ON AG (Vorsitz),
HDI V.a.G.,
Talanx AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Freudenberg & Co. KG

zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für eine Amtszeit von vier Jahren, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Frey wird als neues Mitglied vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl in den Gesellschafterausschuss soll Frau Dr. Simone Bagel-Trah als Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorgeschlagen werden.

9. Zustimmung zum Abschluss eines Änderungsvertrags zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und der Elch GmbH

Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und der Elch GmbH, Düsseldorf, als beherrschtem Unternehmen andererseits (im Folgenden "Tochtergesellschaft") besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses wurde mit Änderungsvereinbarung vom 15. November 2011 der Wortlaut dieses Unternehmensvertrags mit demjenigen der gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen harmonisiert und gleichzeitig möglichen gesetzlichen Änderungen in der Zukunft Rechnung getragen.

Durch den Änderungsvertrag erhält der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.

- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, entsprechend § 301 AktG ihren ganzen Gewinn an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.

- Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen.

- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Änderungsvertrag wird ab dem 1. Januar des Jahres wirksam, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

10. Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 und Artikel 33 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses)

In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die aktuellen Satzungsregelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses (Artikel 17 bzw. Artikel 33 der Satzung) neben einer festen Vergütung auch variable, erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile vor, die sich u.a. an der Dividende orientieren. Die derzeitig gültige Satzung ist über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Vergütung soll unter Beibehalten des bisherigen Gesamtvolumens auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Hierdurch soll die Unabhängigkeit von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss weiter gestärkt werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens entwickeln. Auch trägt die Umstellung auf eine reine Festvergütung der aktuellen Entwicklung in der derzeitigen Corporate Governance Diskussion Rechnung. So hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer Plenarsitzung vom 17. Januar 2012 vorgeschlagen, die bisherige Empfehlung, dass die Aufsichtsratsvergütung variable bzw. erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile haben soll, zu streichen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Artikel 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags.

(2) Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 35.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 70.000 Euro. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(4) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft um den Betrag, den das Mitglied als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.

(5) Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

(6) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.

(7) Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns, in die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

b) Artikel 33 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1) Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags.

(2) Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen nach Artikel 32 der Satzung angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000 Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 200.000 Euro. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Gesellschafterausschuss oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(3) Soweit ein Mitglied des Gesellschafterausschusses gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung für die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss der Gesellschaft um den Betrag, den das Mitglied als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.

(4) Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

(5) Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns, in die auch die Mitglieder des Gesellschafterausschusses einbezogen sind. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

c) Die vorstehenden, unter lit. a) und b) aufgeführten Satzungsänderungen ersetzen mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses und finden erstmals für das Geschäftsjahr 2012 Anwendung.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch kein Stimmrecht nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Art. 20 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 10. April 2012 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 26. März 2012 (0:00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).

Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation.

Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 12. April 2012 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch
über das Internet ausgeübt werden.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft auf Grund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens zum 12. April 2012 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Vollmachten, auch an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen.

6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16. März 2012 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Entsprechende Verlangen sind an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.

7. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2012 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
Fax: 0211 / 798 - 2863
E-Mail: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 1. April 2012 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

8. Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, d.h. sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Änderung der Beherrschungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaften zu geben.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 4 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken

9. Ergänzende Informationen / Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. März 2012 veröffentlicht.

Düsseldorf, im März 2012

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Henkel AG & Co. KGaA Henkelstr. 67 D-40191 Düsseldorf Telefon: +49 (0)211 797-0 FAX: +49 (0)211 798-4008 WWW: http://www.henkel.com Branche: Konsumgüter ISIN: DE0006048432, DE0006048408 Indizes: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share Börsen: Freiverkehr: Hannover, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt: Berlin, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch

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