- 08.03.2012, 15:09:46
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- OTS0262 OTW0262
EANS-Hauptversammlung: Henkel AG & Co. KGaA / Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einberufung der Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummern:
|Stammaktien |604 840 |
|Vorzugsaktien |604 843 |
International Securities Identification Numbers:
|Stammaktien |DE 0006048408 | |Vorzugsaktien |DE 0006048432 | Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 16. April 2012, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD-Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Einlass ab 8.30 Uhr
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den
Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/
Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 HGB, und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte
Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der
einen Bilanzgewinn von 345.171.082,50 Euro ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von
345.171.082,50 Euro für das Geschäftsjahr 2011 vor:
|a) |Zahlung einer Dividende | | | | |von 0,78 Euro je |= |202.640.782,50 Euro | | |Stammaktie (Stück | | | | |259.795.875) | | | |b) |Zahlung einer Dividende | | | | |von 0,80 Euro je |= |142.530.300,00 Euro | | |Vorzugsaktie (Stück | | | | |178.162.875) | | | | | | |345.171.082,50 Euro |
Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem
Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien
ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,78 Euro
je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. von 0,80 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung des auf neue
Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern
des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012
zu wählen.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12
Abs. 2 der Satzung gem. Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 mit
Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl
erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12
Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die
Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel Management AG (Vorsitz),
Heraeus Holding GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
b) Herrn Dr. rer. nat. Kaspar von Braun
Astrophysiker, Pasadena
Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
c) Herrn Boris Canessa
Unternehmer, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Wilhelm von Finck Deutsche Family Office AG
d) Herrn Ferdinand Groos
Managing Partner, Cryder Capital Partners LLP, London
Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
e) Frau Béatrice Guillaume-Grabisch
General Director Beverage Partners Worldwide (Europe) S.A., Zürich
Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
f) Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Carl Zeiss Konzern:
Carl Zeiss MicroImaging GmbH (Vorsitz),
Carl Zeiss SMT GmbH (Vorsitz)
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Carl Zeiss Konzern:
Carl Zeiss Japan Co. Ltd. (Vorsitz), Japan
Carl Zeiss Far East (Vorsitz), Hongkong
Carl Zeiss India Pte. Ltd. (Vorsitz), Indien
g) Herrn Thierry Paternot
Operating Partner, Duke Street Capital, Paris
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Eckes AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Bio DS SAS, Frankreich,
Freedom-FullSix SAS (Vorsitz), Frankreich,
Oeneo SA, Frankreich
h) Herrn Prof. Dr. oec. publ. Theo Siegert
Geschäftsführender Gesellschafter der de Haen-Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Deutsche Bank AG,
E.ON AG,
Merck KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
DKSH Holding Ltd., Schweiz,
E. Merck OHG
als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für eine Amtszeit von vier Jahren,
d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Frau Guillaume-Grabisch
sowie die Herren Canessa und Groos werden als neue Mitglieder vorgeschlagen.
Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und
werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat
soll Frau Dr. Simone Bagel-Trah als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
8. Wahlen zum Gesellschafterausschuss
Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Abs. 1 der
Satzung gem. Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 mit Ablauf der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich
ist.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Prof. Dr. oec. HSG Paul Achleitner
Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Bayer AG,
RWE AG,
Daimler AG
Allianz-Konzern:
Allianz Global Investors AG,
Allianz Investment Management SE (Vorsitz)
b) Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz),
Henkel Management AG (Vorsitz)
Heraeus Holding GmbH
c) Herrn Johann-Christoph Frey
Diplom-Kaufmann, Klosters
Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
d) Herrn Stefan Hamelmann
Unternehmer, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel Management AG (stellv. Vorsitz)
e) Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Managing Partner Canyon Equity LLC, London
Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
f) Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Deutsche Telekom AG (Vorsitz),
E.ON AG,
Henkel Management AG,
Porsche Automobil Holding SE,
ThyssenKrupp AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Dr. August Oetker KG,
Novartis AG, Schweiz
g) Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke AG, München
Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten oder damit vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien
h) Herrn Konstantin von Unger
Partner & Mitbegründer Blue Corporate Finance AG, London
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Ten Lifestyle Management Ltd., Großbritannien
i) Herrn Karel Vuursteen
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam
Mitgliedschaften in mit einem gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/
Verwaltungsrat vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Akzo Nobel N.V. (Vorsitz), Niederlande,
Heineken Holding N.V., Niederlande,
Tom Tom N.V. (Vorsitz), Niederlande
j) Herrn Werner Wenning
ehemals Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG, Leverkusen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-
/Verwaltungsräten:
Deutsche Bank AG,
E.ON AG (Vorsitz),
HDI V.a.G.,
Talanx AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Freudenberg & Co. KG
zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für eine Amtszeit von vier Jahren,
d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über
die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2015
beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Frey wird als
neues Mitglied vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören
bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Im Falle ihrer Wahl in den Gesellschafterausschuss soll Frau Dr. Simone Bagel-
Trah als Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorgeschlagen
werden.
9. Zustimmung zum Abschluss eines Änderungsvertrags zum bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA
und der Elch GmbH
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und
der Elch GmbH, Düsseldorf, als beherrschtem Unternehmen andererseits (im
Folgenden "Tochtergesellschaft") besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag. Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines
körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses wurde mit
Änderungsvereinbarung vom 15. November 2011 der Wortlaut dieses
Unternehmensvertrags mit demjenigen der gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen
harmonisiert und gleichzeitig möglichen gesetzlichen Änderungen in der Zukunft
Rechnung getragen.
Durch den Änderungsvertrag erhält der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA,
die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, entsprechend § 301 AktG ihren
ganzen Gewinn an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.
- Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge
aus ihrem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen,
die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher
Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist. Er kann mit
einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden,
erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung
folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt,
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht
zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der Änderungsvertrag wird ab dem 1. Januar des Jahres wirksam, in dem er in das
Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
10. Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 und Artikel 33 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses)
In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sehen die aktuellen Satzungsregelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
und des Gesellschafterausschusses (Artikel 17 bzw. Artikel 33 der Satzung)
neben einer festen Vergütung auch variable, erfolgsorientierte
Vergütungsbestandteile vor, die sich u.a. an der Dividende orientieren. Die
derzeitig gültige Satzung ist über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
Die Vergütung soll unter Beibehalten des bisherigen Gesamtvolumens auf eine
reine Festvergütung umgestellt werden. Hierdurch soll die Unabhängigkeit von
Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss weiter gestärkt werden, da sich der
Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko in aller Regel nicht
parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens entwickeln. Auch trägt die
Umstellung auf eine reine Festvergütung der aktuellen Entwicklung in der
derzeitigen Corporate Governance Diskussion Rechnung. So hat die
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer
Plenarsitzung vom 17. Januar 2012 vorgeschlagen, die bisherige Empfehlung, dass
die Aufsichtsratsvergütung variable bzw. erfolgsorientierte
Vergütungsbestandteile haben soll, zu streichen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Artikel 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem
Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 Euro.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des
vorgenannten Betrags.
(2) Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats
angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 35.000 Euro; wenn sie
Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 70.000 Euro.
Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw.
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss geführt
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird
das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Gesellschaft um den Betrag, den das Mitglied als Vergütung für
die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält.
(5) Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des jeweiligen
Geschäftsjahres fällig.
(6) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung und den
Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft
erstattet.
(7) Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-
Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns, in
die auch die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind. Die Prämie hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
b) Artikel 33 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten für ihre Tätigkeit
außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von
100.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das
Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags.
(2) Mitglieder, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen nach Artikel 32
der Satzung angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000
Euro; wenn sie Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe
von 200.000 Euro. Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während
eines Teils eines Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss oder einem
Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im
Gesellschafterausschuss oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
(3) Soweit ein Mitglied des Gesellschafterausschusses gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Vergütung erhält, reduziert sich die Vergütung für die Tätigkeit im
Gesellschafterausschuss der Gesellschaft um den Betrag, den das Mitglied als
Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin erhält.
(4) Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 wird am Schluss des jeweiligen
Geschäftsjahres fällig.
(5) Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-
Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns, in
die auch die Mitglieder des Gesellschafterausschusses einbezogen sind. Die
Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.
c) Die vorstehenden, unter lit. a) und b) aufgeführten Satzungsänderungen
ersetzen mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses und finden
erstmals für das Geschäftsjahr 2012 Anwendung.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien
haben in der Hauptversammlung auch kein Stimmrecht nach § 140 Abs. 2 Satz 1
AktG.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder
Vorzugsaktien) - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Art. 20 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres
Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 10. April 2012 (24:00 Uhr) unter
nachstehender Adresse angemeldet haben:
Henkel AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem
Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des
26. März 2012 (0:00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt
nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot
verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der
Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der
Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis
zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und
Vorzugsaktionäre) und die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als
Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag
erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern
(Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre
Aktien verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme
an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw.
Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten
wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an
der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es
sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der
Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in
diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis
des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit
der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 12. April 2012 bei der
Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen
sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren elektronisch
über das Internet ausgeübt werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem
Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw.
abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die
persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits
abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen, erst in
der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben
werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den
Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen
sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre
Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen
Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt,
der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs
an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die
auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem
Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch
gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen
(Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt
bekommt.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen
i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom
Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere
Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für
diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu
lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen,
können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte
Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu
vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der
Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten
Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft auf Grund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2
AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127
AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von
dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende,
ausgefüllte Formular bis spätestens zum 12. April 2012 eingehend an die in der
Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu
Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen
können.
Vollmachten, auch an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, können
alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt
werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.
5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung
sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen.
6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro
erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine
Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen
muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf des 16. März 2012 (24:00 Uhr) zugegangen sein.
Entsprechende Verlangen sind an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte
Adresse zu richten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang
des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die
Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder
Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären
im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende
Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
können nicht berücksichtigt werden.
Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2012 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
Fax: 0211 / 798 - 2863
E-Mail: [email protected]
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von
Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang
im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden
die bis zum Ablauf des 1. April 2012 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse
eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Antrags nachzuweisen.
8. Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, d.h. sowohl den Stamm- als auch den
Vorzugsaktionären, auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes
Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist
gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für die Änderung der Beherrschungsverträge wesentlichen
Angelegenheiten der Tochtergesellschaften zu geben.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 4 AktG in Verbindung mit
Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
9. Ergänzende Informationen / Internetseite, über die die Informationen nach
§ 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen,
insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur
Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG, sind über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv;
www.henkel.com/agm).
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und
zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. März 2012
veröffentlicht.
Düsseldorf, im März 2012
Henkel AG & Co. KGaA
Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Heinz Nicolas
Tel.: +49 (0)211 797-4516
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------
Emittent: Henkel AG & Co. KGaA
Henkelstr. 67
D-40191 Düsseldorf
Telefon: +49 (0)211 797-0
FAX: +49 (0)211 798-4008
WWW: http://www.henkel.com
Branche: Konsumgüter
ISIN: DE0006048432, DE0006048408
Indizes: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Freiverkehr: Hannover, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart,
Regulierter Markt: Berlin, Regulierter Markt/Prime Standard:
Frankfurt
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