EANS-Hauptversammlung: A-TEC Industries AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Einladung zu der am 19. Oktober 2009 um 10 Uhr im Hilton Vienna Hotel, Am
Stadtpark 1, 1030 Wien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der Gesellschaft mit nachfolgender Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung zur Anpassung an das
Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009.

2. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausstattung der am 23. September
2009 von der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 110.000.000 (zuzüglich weiterer Schuldverschreibungen mit gleicher
Ausstattung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 im Falle der Ausübung
der im Rahmen der Platzierung dieser Schuldverschreibungen dem Lead Manager
eingeräumten Mehrzuteilungsoption), mit einem Umtauschrecht in anfänglich
insgesamt bis zu 7.452.575 Stück (bzw. bis zu 8.130.082 Stück bei voller
Ausübung der Mehrzuteilungsoption) auf Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von anfänglich
insgesamt bis zu EUR 7.452.575 (bzw. bis zu EUR 8.130.082 bei voller Ausübung
der Mehrzuteilungsoption) und über den gleichzeitigen Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausstattung dieser
Schuldverschreibungen mit einem Umtauschrecht in Aktien der Gesellschaft gemäß §
174 Absatz 4 AktG iVm § 153 AktG.

3. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses zum neunten
Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 6. November 2006 in der Fassung des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Juni 2008 über die bedingte
Kapitalerhöhung, dahingehend dass die bedingte Kapitalerhöhung auch insoweit
durchgeführt wird, als Inhaber von anderen als der auf Grundlage des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. November 2006 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen von einem ihnen eingeräumten Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen.

4. Beschlussfassung, das Grundkapital gemäß § 159 AktG um weitere bis zu EUR
3.100.000 durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neue, auf Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bedingt zu erhöhen. Das bedingte
Kapital kann innerhalb des festgelegten Höchstbetrags in mehreren Tranchen
ausgenützt werden. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als
von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus
dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

5. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses zum zehnten
Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 6. November 2006 in der Fassung des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Juni 2008 über die Ermächtigung des
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital gemäß § 159 Abs. 3
AktG um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neue, auf
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft für Aktienoptionen an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu erhöhen, dahingehend
dass diese Ermächtigung gemäß § 159 Abs. 3 AktG auf einen Betrag von bis zu EUR
100.000 durch Ausgabe von bis zu 100.000 Stück neue, auf Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft eingeschränkt wird.

6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 2 im Hinblick
auf die gemäß Punkt 3 und 4 der Tagesordnung zu beschließende bedingte
Kapitalerhöhung, so dass dieser in Hinkunft lautet:

"(2) (a) In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Oktober 2009
wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 AktG (Paragraph
hundertneunundfünfzig Aktiengesetz) um bis zu EUR 10.000.000 (Euro zehn
Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 (zehn Millionen) Stück neue, auf
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bedingt zu erhöhen, um Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen ein Umtausch- oder Bezugsrecht an Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Das bedingte Kapital kann innerhalb des festgesetzten
Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt werden. Die Kapitalerhöhung darf
nur soweit durchgeführt werden, als Inhaber von ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen eingeräumten Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital
ergeben, zu beschließen.
(b) In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Oktober 2009 wurde
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 AktG (Paragraph
hundertneunundfünfzig Aktiengesetz) um bis zu EUR 3.100.000 (Euro drei Millionen
hunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 (drei Millionen
hunderttausend) Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
bedingt zu erhöhen, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen ein Umtausch-
oder Bezugsrecht an Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das bedingte Kapital
kann innerhalb des festgesetzten Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt
werden. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als Inhaber von
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen eingeräumten Umtausch-
oder Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen
der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital
ergeben, zu beschließen."

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 3 im Hinblick
auf Einschränkung der Ermächtigung gemäß Punkt 5 der Tagesordnung, so dass
dieser in Hinkunft lautet:

"(3) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09.11.2011
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 3 AktG (Paragraph
hundertneunundfünfzig Absatz drei Aktiengesetz) um bis zu EUR 100.000 durch
Ausgabe von bis zu 100.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens zu erhöhen. Das genehmigte bedingte Kapital kann innerhalb des
festgelegten Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt werden. Die
Kapitalerhöhung darf nur so weit durchgeführt werden, als Inhaber von
Aktienoptionen ihre Optionen ausüben. Der Ausgabebetrag und das
Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden
sowie des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft in einem anerkannten
Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des
Ausgabebetrages); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals liegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten bedingten
Kapital ergeben, zu beschließen."

Einsichtnahmemöglichkeiten (§ 106 Z 4 AktG):

Die Unterlagen gemäß § 108 Absatz 3 bis Absatz 5 AktG liegen ab dem 21. Tag vor
der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auf und
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.a-tecindustries.com
abrufbar. Dies gilt auch für Abschriften der dem Vorstand vorliegenden Anträge
zur Tagesordnung ebenso wie für die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibung
und die vorgeschlagene Neufassung der Satzung zur Anpassung an das
Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009.

Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG):

• Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der
nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die
Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sein. Im Fall einer außerordentlichen Hauptversammlung muss ein
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung spätestens am 19. Tag vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugehen. Die ergänzte Tagesordnung muss
spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung in derselben Weise bekannt
gemacht werden wie die ursprüngliche Tagesordnung. Die (börsenotierte)
Gesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 107 Absatz 3 AktG spätestens zwei
Werktage nach dem 19. Tag vor der (außerordentlichen) Hauptversammlung
vorzunehmen und die ergänzte Tagesordnung samt Begründung ab diesem Tag auf
ihrer Internetseite zugänglich zu machen.

• Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals
erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese zusammen
mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der angeschlossenen Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen muss
der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin
am 8. Oktober 2009 zugehen.

• Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf unter
anderem verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in
Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der
Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an
die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die
Gesellschaft, 1010 Wien, Wächtergasse 1/3/1 oder per Telefax (+43 (+1)
22760-160) oder E-Mail ([email protected]) zu Handen von Herrn Mag. Gerald
Wechselauer zu übermitteln. Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§
109, 110 und 118 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.a-tecindustries.com.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
(§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Aufgrund des AktRÄG 2009 finden die derzeitigen Bestimmungen der Satzung über
die Einberufung und Hinterlegung der Aktien keine Anwendung. Gemäß § 111 Absatz
1 AktG idF AktRÄG 2009 richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach
dem Anteilsbesitz am Ende des 9. Oktober 2009.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der
Gesellschaft nachweisen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für
depotverwahrte Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde
(vgl § 10a AktG), die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung zugehen muss. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum
Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis spätestens am
dritten Werktag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, 1010 Wien,
Wächtergasse 1/3/1 oder per Telefax (+43 (+1) 22760-160) oder E-Mail
([email protected]) zu Handen von Herrn Mag. Gerald Wechselauer zugehen.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG):

Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist mit schriftlicher
Vollmacht, die von der Gesellschaft aufbewahrt wird, möglich. Der
Bevollmächtigte kann eine natürliche oder juristische Person sein, nimmt im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie
der Aktionär, den er vertritt. Vollmachten können per Telefax (+43 (+1)
22760-160) oder E-Mail ([email protected]) zu Handen von Herrn Mag. Gerald
Wechselauer übermittelt werden.

Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 26.400.000 und ist eingeteilt in 26.400.000 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme. Zum
heutigen Tag besaß die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Wien, im September 2009 Der
Vorstand

Rückfragehinweis:
Kontakt Investor Relations:
Mag. Gerald Wechselauer
Tel: +43 1 22760 - 130
Email: [email protected]

Press Office A-TEC Industries AG
Claudia Müller-Stralz
Pleon Publico Public Relations & Lobbying
Tel: +43-1-71786-107
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: A-TEC Industries AG
          Wächtergasse  1
          A-1010 Wien
Telefon:  +43 1 22760
FAX:      +43 1 22760-160
Email:    [email protected]
WWW:      http://www.a-tecindustries.com
Branche:  Holdinggesellschaften
ISIN:     AT00000ATEC9
Indizes:  ATX Prime
Börsen:   Geregelter Freiverkehr: Wien 
Sprache:  Deutsch

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