euro adhoc: Intercell AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Intercell plant Akquisition von Iomai Corporation zur Erweiterung des marktnahen Produktportfolios und zum Ausbau der weltweiten Marktführerschaft bei innovativen Impftechnologien (D)

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12.05.2008

» Intercell AG ("Intercell") plant die Iomai Cooperation ("Iomai") in
einer von dieser voll befürworteten Transaktion - bestehend aus einer
Aktien- und einer Cash-Komponente für USD 6,60 pro Iomai Stammaktie -
zu erwerben. Der Transaktionswert unter Einrechnung aller ausstehenden
Aktien und Optionen beträgt rund USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.)
Für ungefähr 41 Prozent der ausstehenden Aktien von Iomai, die von den
größten Aktionären gehalten werden, erfolgt die Transaktion in Form eines
Aktientausches (etwa vier Prozent des ausstehenden Aktienkapitals von
Intercell, beziehungsweise 1,7 Mio. Intercell-Aktien). Für die übrigen
ausstehenden Aktien und Optionen von Iomai erfolgt eine Verschmelzung mit
Barabfindung, welche ungefähr USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) beträgt.

» Durch die Akquisition entsteht ein einzigartiges Franchise innovativer
Reiseimpfstoffe, bestehend aus dem Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis
von Intercell und dem Impfpflaster gegen Reisedurchfallkrankheiten von
Iomai. Zulassungsrelevante klinische Phase III-Studien für den Impfstoff
gegen Reisedurchfall sind bereits für das erste Halbjahr 2009 geplant. Das
Impfpflaster von Iomai ist in der gesamten Impfstoff-Industrie die führende
nadelfreie Form einer effizienten Vakzin-Verabreichung. Intercell verschafft
sich durch die Akquisition dieser Impfpflastertechnologie Zugang zu einer
weiteren zukunftsweisenden Produkt-Technologie.

» Intercell generiert eine Wertsteigerung durch signifikante Erweiterung der
Produktpipeline - zwei weitere bedeutende Produkte in klinischer
Entwicklung, u.a. ein Pflaster zur Vorbeugung von Influenzapandemie
(Phase II). Darüber hinaus wird Intercells exzellentes Know-how zur
Industrialisierung von viel versprechenden Produktkandidaten optimal
genutzt.

» Die Cashkomponente der Übernahme von USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) kann von

Intercell komfortabel aus bestehenden Cash-Reserven finanziert werden -  
  Intercell erwartet auch weiterhin das Gesamtjahr 2008 mit einem Gewinn    
  abzuschließen.

Wien (Österreich), Gaithersburg (Maryland, USA), 12. Mai 2008 - Intercell AG

(VSE: ICLL) und Iomai Corporation (NASDAQ: IOMI) gaben heute bekannt, dass
Intercell das Unternehmen Iomai für USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.) oder USD 6,60
pro Aktie vollständig übernehmen wird. Die Akquisition wurde von Vorstand und
Aufsichtsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Abschluss der
Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und bedarf noch einer
kartellrechtlichen Genehmigung, der Bewilligung durch das "US Committee on
Foreign Investment" sowie der formellen mehrheitlichen Zustimmung durch die
Aktionäre von Iomai. Die Hauptaktionäre, die zusammen mehr als 50 % der
ausgegebenen Iomai-Anteile halten, haben sich bereits verpflichtet, der
Verschmelzung zuzustimmen.

Durch die Akquisition erwirbt Intercell die Rechte für ein Impfpflaster zur
Vorbeugung von Reisedurchfall, das in einer klinischen Phase II-Studie
hervorragende Wirksamkeit zeigte. Die zulassungsrelevanten klinischen Phase
III-Studien sind für das erste Halbjahr 2009 geplant. Der Impfstoff von Iomai
gegen Reisedurchfall stellt eine optimale Ergänzung zum Impfstoff gegen
Japanische Enzephalitis von Intercell dar. Für den Impfstoff gegen Japanische
Enzephalitis wurde bereits im Dezember 2007 das Einreichungsverfahren für die
Marktzulassung bei der FDA (Food and Drug Administration) in den USA erfolgreich
abgeschlossen. Die Marktzulassung in den USA, Europa und Australien wird für
2008 erwartet. Das Marktvolumen der beiden Reiseimpfstoffe wird auf mehr als USD
1 Mrd. pro Jahr geschätzt.

Gerd Zettlmeissl, CEO von Intercell, zum geplanten Zusammenschluss der
Unternehmen: "Diese Transaktion baut unsere führende Position als innovativstes
Unternehmen im Impfstoffsektor aus steigert den Wert unserer F&E
Technologieplattformen und fügt unserem erfolgreichen Portfolio weitere
marktnahe Produktkandidaten hinzu. Mit unserer Erfahrung in der industriellen
Umsetzung und Zulassung neuartiger Produkte haben wir beste Chancen das weltweit
führende auf Impfstoffe spezialisierte Unternehmen zu werden. Wir freuen uns
darauf, die Mitarbeiter von Iomai bei Intercell willkommen zu heißen und sind
begeistert vom Potenzial dieses Unternehmens. Wir sind davon überzeugt, durch
diesen strategischen Schritt bedeutenden Wert für alle Stakeholder zu schaffen."

Stanley C. Erck, Präsident und CEO von Iomai, erklärt: "Wir haben eine
dynamische und wissenschaftlich orientierte Organisation aufgebaut. Dieser
strategische Zusammenschluss mit Intercell bildet ein noch stärkeres und
fundiertes Vakzine-Unternehmen, beschleunigt die Entwicklung unserer
Impfstoff-Programme und fördert den Einsatz unserer TCI-Technologie. Wir sind
überzeugt, dass wir damit im besten Interesse unserer Aktionäre, unserer
Mitarbeiter und auch der Patienten handeln."

Darüber hinaus übernimmt Intercell zwei weitere klinische und drei präklinische
Produktkandidaten. Das am weitesten fortgeschrittene Produkt hierbei ist ein
Impfpflaster gegen Influenzapandemie (klinische Phase II). Durch die Verwendung
des Pflasters kann die Impfstoffdosis im Vergleich zu bisherigen Grippeimpfungen
reduziert werden, sodass im Rahmen einer Pandemie auftretende Engpässe
verhindert werden können. Die Interimsanalyse einer aktuell durchgeführten Phase
I/II-Studie an 500 Personen, ergab, dass das Pflaster bei nur einmaliger
Verabreichung hervorragende Immunogenität bewirkt. Die Entwicklung des
Impfpflasters wird vom "United States Department of Health and Human Services"
finanziert.

Die außergewöhnliche Pionierarbeit von Iomai im Bereich der transkutanen
Immunisierung (TCI) führte zur Entwicklung dieses Impfpflasters - einer hoch
effektiven Impfung ohne Injektionsnadeln. Diese revolutionäre Form der
Vakzinierung bietet Intercell eine Alternative zur bisherigen Verabreichung von
Impfstoffen. Die TCI-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit von
existierenden Impfstoffen zu erhöhen und die Entwicklung neuer Impfstoffe ohne
Injektionsnadel zu ermöglichen.

Durch die Akquisition von Iomai verfügt Intercell damit neben dem bereits
erfolgreich eingesetzten Antigen-Identifizierungprogramm (AIP®) und seinem
Adjuvans (IC31®) über eine dritte herausragende Produkttechnologie. Intercell
verstärkt somit die Position des Unternehmens als Innovationsführer im
Impfstoffsektor weiter. Sowohl Intercell als auch Iomai verfügen über
Technologie-Partnerschaften mit Merck & Co., Inc. Iomai hat kürzlich einen
Vertrag mit Merck & Co unterzeichnet, wonach das Impfpflaster in präklinischen
"Proof-of-Principle"-Studien getestet wird. Intercell plant den Einsatz der
TCI-Technologie bei weiteren Projekten wie zum Beispiel dem
Pneumokokken-Impfstoff.

Das Impfpflaster von Iomai hat außerdem das Potenzial, Menschen in endemischen
Gebieten eine kostengünstige und effiziente Form der Behandlung zu bieten. Es
ist ein Ziel von Intercell, dass insbesondere Kindern und älteren Menschen in
den weniger entwickelten Gebieten Afrikas, Asiens und Lateinamerikas dieser neue
Impfansatz zu Gute kommen soll.

Transaktionsbedingungen

Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD 6,60 pro Iomai-Aktie
übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen von USD 189 Mio. (EUR 122
Mio.). Die Akquisition erfolgt teilweise gegen Barzahlung und teilweise gegen
Ausgabe von Aktien. Die Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa 59 %
beträgt, werden eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai, die
zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben bereits
zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen. Das
Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und unmittelbar vor
dem Umtausch festgelegt werden. Der Zusammenschluss der Unternehmen erfolgt
durch die Verschmelzung von Iomai mit einer US Tochtergesellschaft der Intercell
AG. Die größten Aktionäre von Iomai (und deren angeschlossene Unternehmen), die
zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai-Aktien halten, haben im Rahmen
eines Stimmbindungsvertrages mit Intercell ihre Zustimmung zur Verschmelzung
bereits zugesagt.
Der Zusammenschluss wurde von Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen
einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe
üblicher Bedingungen: Er bedarf der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der
Iomai-Stammaktionäre - eine außerordentliche Aktionärsversammlung wird ehest
möglich einberufen -, der Bewilligung durch das "Commitee on Foreign Investment"
(USA) und einer kartellrechtlichen Freigabe. Intercell und Iomai rechnen noch
vor dem Ende des dritten Quartals 2008 mit dem Abschluss der Transaktion.

Auf Basis des Handelsschlusspreises der Intercell-Aktie am 9. Mai 2008 wird die
Intercell AG voraussichtlich etwa 1,7 Mio. Intercell-Aktien aus genehmigtem
Kapital für den Aktientausch begeben. Die endgültige Anzahl von Intercell-Aktien
wird kurz vor Abschluss der Transaktion festgelegt werden. Die Finanzierung der
Barabfindung kann Intercell aus bestehenden liquiden Mitteln bestreiten und
erwartet auch weiterhin, das Gesamtjahr 2008 mit einem Gewinn abzuschließen.

Merrill Lynch International war exklusive beratende Investmentbank für Intercell
und Cowen and Company hat ein Bewertungsgutachten über die Fairness der
Transaktion gegenüber dem Board of Directors von Iomai abgegeben.

Telefonkonferenz

Eine Telefonkonferenz mit dem Management von Intercell und Iomai hinsichtlich
der Transaktion sowie der Ergebnisse des erstens Quartals findet am 13. Mai 2008
statt. Eine Audio-Datei wird unter www.intercell.com abrufbar sein.

Rückfragehinweis:
Intercell AG
Lucia Malfent
Head of Communications
Tel. +43 1 20620-303
[email protected]

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Intercell AG
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WWW:      www.intercell.com
Branche:  Biotechnologie
ISIN:     AT0000612601
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Börsen:   Amtlicher Handel: Wiener Börse AG 
Sprache:  Deutsch

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